Dr. Werner & Collegen

Projektfinanzierungen über eine Fondsgesellschaft - Fonds GmbH & Co KG

Fondsfinanzierungen über eine Fondsgesellschaft ( siehe Kapitalanlagengesetzbuch - KAGB ) werden von Dr. Horst Siegfried Werner – auch als Finanzierungsinstrument für Projektfinanzierungen – dann empfohlen, wenn das Projekteigentum praktisch an Fonds-Kommanditisten übertragen werden soll. Bei der Ausgabe von Kommanditanteilen treten die Investoren mit ihrem Kapital einer Fonds-Kommanditgesellschaft als mittelbare Eigentümer des finanzierten Projekts bei und sind gemäß den handelsrechtlichen Bestimmungen und den steuerlichen Grundsätzen an dem Fondsunternehmen beteiligt.

Während die Kommanditbeteiligung als Finanzierungsinstrument vor allem im Bereich der geschlossenen Immobilienfonds Bekanntheit erlangt hat, wird sie in den vergangenen Jahren zunehmend auch von mittelständischen Unternehmen zu Finanzierungszwecken bei notwendigen Projekten eingesetzt. Einen Fonds bzw. Fondsgesellschaft genehmigungsfrei gründen und Geld am Kapitalmarkt einwerben ( siehe www.finanzieren-ohne-bank.com ) zur Fondsobjekt-Finanzierung z.B. mit einer Vorrats-Fondsgesellschaft bedarf keiner staatlichen Erlaubnis. Jeder Privatmann kann eine Fonds-GmbH & Co KG als Fondsgesellschaft zu jedem gewerblichem Zweck mit Gewinnerzielungsabsicht gründen. Das Einsammeln des Kapitals über Fondsgesellschafter ( regelmäßig als Kommanditisten ) dient der Finanzierung eines geplanten Projekts oder der Verwirklichung eines Fondsgegenstandes. Die Fondsfinanzierung bwz. das Kapital für Projektvorhaben mit einem Fonds-Beteiligungs-Exposé oder einem Fonds-Prospekt am Beteiligungsmarkt beschaffen, dient der bankenunabhängigen Finanzierung mit dem Kapital der Fondsgesellschafter und im Falle des Verkaufs des Fondsobjekts der Umsatzauserzielung.

Kommanditanteile können von typischen Kommanditgesellschaften und den hybriden Sonderformen der Kommanditgesellschaft (z.B. der GmbH & Co. KG) angeboten werden. Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine echte Personengesellschaft als Außengesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgeschäftes unter einer gemeinschaftlichen Firma gerichtet ist. Sie hat zwei Arten von Gesellschaftern: den oder die persönlich haftenden Gesellschafter (Komplementäre), die unbeschränkt mit ihrem ganzen Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften, und den oder die Kommanditisten, die nur für den Betrag einer bestimmten Geldsumme – der Kommanditeinlage – haften. Genau wie der Komplementär ist der Kommanditist ein stimmberechtigter Gesellschafter und als solches am Vermögen der Kommanditgesellschaft beteiligt. Der Anteil am Vermögen der Kommanditgesellschaft hängt von der Höhe der jeweiligen Kommanditbeteiligung ab. Aus dem gesellschaftsrechtlichen Verhältnis entsteht für den Kommanditisten die Pflicht zur Erbringung der Einlage, mit der er gewisse Gesellschafterrechte, d.h. Vermögens-, Informations- und Kontrollrechte erwirbt. Werden Kommanditanteile breitgestreut an Privatanleger ( = sogen. Publikums-KG ) angeboten, ist es sinnvoll, einen Treuhänder einzuschalten, der alle emittierten Kommanditanteile zeichnet und im Namen der Investoren verwaltet. Auf diese Weise werden die mit der Eintragung der einzelnen Kommanditisten verbundenen Kosten gespart. Zugleich wird durch Einschaltung eines Treuhänders eine geringe Publizität der Anleger bewirkt. Die direkte Zeichnung von Kommanditanteilen – z.B. für größere Beteiligungssummen – bleibt daneben weiterhin möglich.

Die Geschäftsführung obliegt bei der Kommanditgesellschaft allein den Komplementären. Die Kommanditisten sind von Gesetzes wegen von der Geschäftsführung ausgeschlossen und können die Kommanditgesellschaft auch nicht organschaftlich vertreten. Die Kommandisten verfolgen somit nach dem gesetzlichen Leitbild wie auch in der Praxis hauptsächlich ein Kapitalbeteiligungs- und Renditeinteresse. Regelmäßig beanspruchen Kommanditisten keine Mitspracherechte im Hinblick auf das Tagesgeschäft. Allerdings haben sie ein Widerspruchsrecht bei allen außergewöhnlichen Maßnahmen, d.h. bei Maßnahmen, welche die Zusammensetzung und Organisation der Gesellschaft als solches betreffen (z.B. Änderung des Gesellschaftszwecks, Wechsel im Gesellschafterbestand, v.a. Zustimmung zur Aufnahme weiterer Kommanditisten im Rahmen eines öffentlichen Angebotes, Regelung der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis, Feststellung der Bilanz, etc.). Unter steuerlichen Gesichtspunkten kann es jedoch im Einzelfall empfehlenswert sein, auch Kommanditisten zur Geschäftsführung zu bevollmächtigen.

Der Kommanditist ist anteilig am Vermögen der Kommanditgesellschaft ( = Firmengeschäftswert ) beteiligt. Im Verhältnis der Gesellschafter untereinander wird deren jeweiliger Anteil durch den Kapitalanteil (= Kapitalkonto) dargestellt. Zu den wichtigsten Vermögensrechten der Kommanditisten gehört ihre Teilnahme am Gewinn und Verlust der Kommanditgesellschaft sowie bei Beendigung der Gesellschaft ( = Liquidation ) der Anspruch auf Abfindung entsprechend der Quote der Beteiligung am Unternehmenswert. Nach dem Leitbild des Gesetzes ergibt sich die Gewinn- und Verlustrechnung für den Kommanditisten aus § 167 HGB. Grundlage der Berechnung des Gewinns bzw. Verlustes für die Kommanditgesellschaft und den jeweiligen Kommanditanteil ist demnach die Handelsbilanz. Am Verlust der Gesellschaft ist der Kommanditist grundsätzlich nur bis zu seiner Haftsumme beteiligt. Ein etwaiger Verlust wird vom Kapitalanteil des Kommanditisten abgeschrieben. Interessenten zu dem Thema “Fondsfinanzierungen” erhalten kostenlose Auskünfte über dr.werner@finanzieren-ohne-bank.com bei entsprechender Mailanfrage.

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